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厦门国贸对外投资暨关联交易公告

编辑 : 王远   发布时间: 2020-02-28 22:41:21   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
证券代码:600755 证券简称:厦门国贸 编号:2020-12转债代码:110033 转债简称:国贸转债转股代码:190033 ...

证券代码:600755 证券简称:厦门国贸 编号:2020-12转债代码:110033 转债简称:国贸转债转股代码:190033 转股简称:国贸转股债券代码:143972 债券简称:18厦贸Y1

厦门国贸集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 厦门国贸集团股份有限公司出资70,000万元参与认购由国兴(厦门)投资管理有限公司作为普通合伙人的厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,以有权机关最终核准为准,以下简称“国贸产业发展基金”)

23.3333%的份额。

? 由于共同参与认购国贸产业发展基金份额的有限合伙人厦门国贸资产运营集团有限公司、厦门信达股份有限公司、厦门国贸会展集团有限公司、厦门国贸教育集团有限公司为公司关联人,故本次认购国贸产业发展基金份额事项构成关联交易。

? 本次交易的合伙协议尚未正式签订,尚需其他参与认购方履行审批程序;国贸产业发展基金尚未正式设立,尚需向中国证券投资基金业协会申请备案;本次认购的基金在投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见的因素。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

? 至本次关联交易为止,过去12个月内,除已提交股东大会审议的关联交易外,公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的5%。本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、本次投资暨关联交易概述

为充分发挥国企战略发展基金、产业引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用,围绕主业布局战略新兴产业,促进业务转型升级良性发展,厦门国贸

集团股份有限公司(以下简称“公司”、“厦门国贸”)拟与普通合伙人暨基金管理人国兴(厦门)投资管理有限公司(以下简称“国兴投资”)及其他有限合伙人签订《厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》及《厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)关于专业咨询委员会议事规则的备忘录》(以下合称“《合伙协议》”),公司作为有限合伙人(LP)认缴出资70,000万元参与认购国贸产业发展基金23.3333%的份额。国贸产业发展基金规模为300,000万元(具体规模以实际到位资金为准),各合伙人认缴出资情况如下:

合伙人类型名称出资方式认缴出资额(万元)出资比例
普通合伙人国兴(厦门)投资管理有限公司货币2,5000.8333%
有限合伙人厦门市国升发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)货币60,00020%
有限合伙人厦门市集美区产业投资有限公司货币10,0003.3333%
有限合伙人厦门国贸集团股份有限公司货币70,00023.3333%
有限合伙人厦门国贸资产运营集团有限公司货币51,00017%
有限合伙人厦门信达股份有限公司货币36,50012.1667%
有限合伙人厦门国贸会展集团有限公司货币20,0006.6667%
有限合伙人厦门国贸教育集团有限公司货币20,0006.6667%
有限合伙人其他有限合伙人货币30,00010%
合计300,000100%

厦门国贸资产运营集团有限公司(以下简称“国贸资产”)、厦门国贸会展集团有限公司(以下简称“国贸会展”)、厦门国贸教育集团有限公司(以下简称“国贸教育”)均为公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司(以下简称“国贸控股”)的全资子公司,国贸控股近12个月内曾间接控制厦门信达股份有限公司(以下简称“厦门信达”),根据《股票上市规则》的规定,公司与国贸资产、厦门信达、国贸会展、国贸教育共同参与认购国贸产业发展基金份额构成关联交易。本次投资暨关联交易事项已经公司第九届董事会2020年度第二次会议审议通过。(详见本公告“七、本次关联交易应当履行的审议程序”)

至本次关联交易为止,过去12个月内,除已提交股东大会审议的关联交易

外,公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易金额为70,000万元,未达到公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的5%。

根据《股票上市规则》《公司章程》的规定,本次投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人、合伙人的基本情况

(一)关联人基本情况

1.厦门国贸资产运营集团有限公司

统一社会信用代码:91350200MA346G1F11

注册资本:10,000万元

成立日期:2016年3月14日

注册地:厦门市湖里区仙岳路4686号第27层

法定代表人:张运明

经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资;投资管理;资产管理等。

主要财务数据:

单位:万元

2018年12月31日(经审计)2019年9月30日(未经审计)
资产总额593,023.73558,049.17
归属于母公司所有者权益226,373.28234,060.30
2018年度(经审计)2019年1-9月(未经审计)
营业收入337,868.66348,575.66
归属母公司所有者的净利润30.373,038.47

国贸资产系公司控股股东国贸控股的全资子公司,国贸资产与公司的关系符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项所规定的情形,为公司关联人。

2.厦门信达股份有限公司

证券代码:000701统一社会信用代码:913502001549967873注册资本:40,661.3056万元成立日期:1996年11月28日注册地:厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1101单元法定代表人:曾挺毅经营范围:以光电业务、物联网业务为主的电子信息产业;汽车经销业务;供应链业务等。

主要财务数据:

单位:万元

2018年12月31日(经审计)2019年9月30日(未经审计)
资产总额1,639,329.422,892,980.50
归属于母公司所有者权益441,411.98418,938.71
2018年度(经审计)2019年1-9月(未经审计)
营业收入6,493,071.156,291,052.57
归属母公司所有者的净利润2,252.47-14,770.53

公司控股股东国贸控股近12个月内曾间接控制厦门信达,公司董事郭聪明先生为厦门信达董事,厦门信达与公司的关系符合《股票上市规则》10.1.3条第

(三)项和10.1.6第(一)项所规定的情形,为公司关联人。

3.厦门国贸会展集团有限公司

统一社会信用代码:91350200MA31QR9656

注册资本:20,000万元

成立日期:2018年5月29日

注册地:厦门市湖里区泗水道669号国贸商务中心20楼B单元

法定代表人:郑家辉

经营范围:会议及展览服务等。主要财务数据:

单位:万元

2018年12月31日(经审计)2019年9月30日(未经审计)
资产总额9,954.5531,065.78
所有者权益9,951.4126,736.67
2018年度(经审计)2019年1-9月(未经审计)
营业收入/499.12
净利润-48.59-906.36

国贸会展系公司控股股东国贸控股的全资子公司,国贸会展与公司的关系符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项所规定的情形,为公司关联人。

4.厦门国贸教育集团有限公司

统一社会信用代码:91350200MA2YPGAB5W

注册资本:80,000万元

成立日期:2017年11月9日

注册地:厦门市湖里区仙岳路4688号北塔20层南侧01单元

法定代表人:陈金铭

经营范围:教育服务;教育辅助服务;教育咨询等。

主要财务数据:

单位:万元

2018年12月31日(经审计)2019年9月30日(未经审计)
资产总额21,773.0328,250.73
归属于母公司所有者权益20,696.9424,113.01
2018年度(经审计)2019年1-9月(未经审计)
营业收入1,591.652,041.14
归属母公司所-790.59-900.89

国贸教育系公司控股股东国贸控股的全资子公司,国贸教育与公司的关系符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项所规定的情形,为公司关联人。

(二)普通合伙人暨基金管理人、执行事务合伙人的基本情况

名称:国兴(厦门)投资管理有限公司

统一社会信用代码:91350200MA31R5936D

注册资本:1,000万人民币

成立日期:2018年6月1日

经营范围:投资管理(法律、法规另有规定除外);受托管理股权投资,提供相关咨询服务;受托管理股权投资基金,提供相关咨询服务;依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。

住所:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七

法定代表人:张洁民

主要财务数据:

单位:万元

有者的净利润

2018年12月31日(经审计)2019年9月30日(未经审计)
资产总额998.171,310.85
所有者权益994.761,092.74
2018年度(经审计)2019年1-9月(未经审计)
营业收入/424.53
净利润-5.2497.99

股权结构:厦门明德投资合伙企业(有限合伙)持股34%,厦门国贸资本有限公司持股33%,中国国投高新产业投资有限公司持股33%。

国兴投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为P1070203。

国兴投资与公司不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份,未有增持公

司股份计划,与公司之间不存在除本基金投资计划外的其他相关利益安排。

(三)其他有限合伙人基本情况

1.厦门市国升发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91350200MA333N9K5G执行事务合伙人:厦门市创业投资有限公司成立日期:2019年8月2日注册地:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H经营范围:在法律法规许可的范围内,运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务;投资管理(法律、法规另有规定除外)。普通合伙人:厦门市创业投资有限公司,认缴出资1万元人民币,占认缴出资总额的0.0003%。

有限合伙人:厦门盈盛国有资本运营有限公司,认缴出资300,000万元人民币,占认缴出资总额的99.9997%。

厦门市国升发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国企战略发展基金”)与公司不存在关联关系,不存在其他利益关系。

2.厦门市集美区产业投资有限公司

统一社会信用代码:91350211303001553B

注册资本:87,000万元

成立日期:2015年4月1日

注册地:厦门市集美区杏林湾路492号2502单元

法定代表人:吴祥江

经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资;资产管理;对未上市企业或股权投资企业进行投资;受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务;非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务;运营、管理授权范围内的国有资本;受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。

股权结构:厦门市集美区财政局持股100%。厦门市集美区产业投资有限公司与公司不存在关联关系,不存在其他利益关系。

3.其他有限合伙人与公司不存在关联关系,不存在其他利益关系。

三、国贸产业发展基金的基本情况及合伙协议的主要内容

1.基金的基本信息

基金名称:厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(最终名称以有权机关核准登记为准)基金规模:300,000万元(具体规模以实际到位资金为准)经营范围:在法律法规许可的范围内,运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。(以有权机关最终核准登记的为准)国贸产业发展基金尚未正式设立,尚未在中国证券投资基金业协会备案。

2.合伙人及认缴出资额、出资比例、出资方式

详见本公告“一、本次投资暨关联交易概述”。

3.投资领域及限制

国贸产业发展基金投资于新一代信息技术、现代服务业、数字创意产业、生物医药产业、新能源汽车产业、教育产业等国企转型升级需重点关注的新兴产业领域企业的资金应不低于基金总实缴出资额的60%。

国贸产业发展基金投资于厦门市集美区企业的投资总额不低于1亿元人民币。

基金对单个企业的累计投资金额不得超过基金总认缴出资额的20%。

4.出资安排

首期出资不低于合伙人各自认缴出资额的30%,缴付期限以普通合伙人发出的缴付出资通知载明的时间为准;全部出资不迟于国贸产业发展基金设立之日后3年内缴清。

5.经营期限

经营期限自合伙人首期出资全部到位之日起7年,其中前4年为投资期,剩

余3年为退出期。合伙期限经合伙人会议通过最多可以延长两次,每次不得超过1年。

6.投资决策机制

(1)投资决策委员会

投资决策委员会由5名委员组成,其中4名成员为普通合伙人委派,1名成员为专业咨询委员会推荐的行业专家。基金投资业务的决策需要经投资决策委员会全体委员一致通过。

(2)专业咨询委员会

专业咨询委员会由厦门国贸、厦门信达、国贸资产、国贸会展、国贸教育(以下合称“基石出资人”)各委派1名成员组成。各基石出资人根据自身产业背景推荐相应投资领域的行业专家,厦门国贸、厦门信达、国贸资产、国贸教育、国贸会展分别推荐现代服务业、新一代信息技术及新能源汽车产业、生物医药产业、教育产业、数字创意产业相关投资领域专家。专业咨询委员会会议出具意见由全体专业咨询委员会委员一致同意方为通过。

(3)基石出资人推荐的拟投项目的投资决策

凡基石出资人推荐的拟投项目,应当经过专业咨询委员会出具专业意见,投资决策委员会听取专业咨询委员会的专业意见后,对拟投项目进行最终审批。未经专业咨询委员会出具同意意见的项目(不论是否为基石出资人推荐的项目),投资成本不由基石出资人分担。

7.管理费

投资期内,每年管理费为该合伙人的总实缴出资额的2%;退出期内,每年管理费为截止每个支付日该合伙人的实缴出资额所分摊的在尚未退出的项目投资中的投资成本的2%;延长期内,每年管理费为截止每个支付日该合伙人的实缴出资额所分摊的在尚未退出的项目投资中的投资成本的1%。(不满一年的,按比例折算,一年按365天计)

基金存续期满9年时,如经合伙人会议表决通过继续延长基金存续期的,管理人不再收取管理费。

8.收益分配

基金投资可分配收入中,按每一项目单独核算即退即分配的原则及下列顺序进行分配:

(1)收回投资

按照合伙人在项目上的实缴出资比例向该合伙人进行分配,直至该合伙人收到的累计分配数额达到该合伙人全部实缴出资额的100%。

(2)门槛收益

按照合伙人在项目上的实缴出资比例继续分配给该合伙人,直至其就实缴出资额实现税前年化收益率8%的门槛收益。

(3)绩效奖励

超过上述第(1)项及第(2)项门槛收益的部分,普通合伙人有权按照20%的比例提取绩效奖励,剩余80%按照该合伙人在项目上的实缴出资比例分配。

若投资于厦门市企业的投资总额不低于国企战略发展基金对基金出资额的

1.5倍,且不低于厦门各级政府投资基金合计出资总额,则基金投资于厦门市企业的总退出收益中归属于国企战略发展基金的收益,可让利50%予基石出资人与管理人。让利后国企战略发展基金的总退出收益不低于原始投资额加让利时人民银行公布的同期存款基准利率收益之和。基石出资人与管理人协商确定各自的激励比例,管理人获得的激励不超过总激励的20%。

注:在某一项目上的实缴出资比例是指,对于任何一项项目投资而言:1)该合伙人的实缴出资额中用于分担该项目投资的成本的金额,除以2)所有合伙人的实缴出资额中用于分担该项目投资的成本的金额。

9.亏损分担

基金清算时如果出现亏损,对于因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据在项目上的实缴出资比例分担,基金的其他亏损由所有合伙人根据认缴出资比例分担。

10. 合伙协议的生效与终止

合伙协议经各方签署后生效。

如果自合伙协议生效后超过一年,基金仍未完成设立手续并取得营业执照,则在合伙协议生效后届满一年之日的次日起,合伙协议及为设立基金而签署的其他协议均自动失效,对各方不再具有约束力。

11.基金投资的退出

基金投资项目可通过独立上市、企业并购、股权转让、回购等方式退出。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易依据市场价格定价,各关联人根据在投资项目上的实缴出资比例分配收益和承担亏损。交易遵循公平、自愿、合理的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次认购国贸产业发展基金份额,将结合自身产业背景优势,充分发挥国企战略发展基金、产业引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用,围绕主业布局战略新兴产业,有利于促进自身业务转型升级良性发展,符合公司发展战略和全体股东的利益。本次交易预计不会对公司2020年的经营业绩产生重大影响。

六、对外投资的风险分析

本次交易的合伙协议尚未正式签订,尚需其他参与认购方履行审批程序;国贸产业发展基金尚未正式设立,尚需向中国证券投资基金业协会申请备案;基金在投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见的因素。公司将及时了解基金的成立及运作情况,关注投资项目实施过程,努力防范各方面的投资风险,维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

2020年2月28日召开的公司第九届董事会2020年度第二次会议审议通过了《关于公司参与认购国贸产业发展基金份额暨关联交易的议案》,同意公司出资70,000万元参与认购国贸产业发展基金的份额,并授权公司管理层确定具体条件和实施具体操作事宜。公司五位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生和高少镛先生回避表决,上述议案经参与表决的4位董事(含3名独立董事)全票表决通过。

独立董事事前认可意见:本次交易事项有利于公司产业发展的布局,关联交易程序合法合规,交易价格符合公平合理的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意上述议案提交董事会审议。

独立董事独立意见:本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法

规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时,五位关联董事已按规定回避表决,董事会表决程序合法,未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意公司董事会关于上述事项作出的决议。

董事会审计委员会意见:公司董事会在审议上述议案之前,已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核,我们认为上述事项是公司基于战略发展需要所进行的投资,未发现损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2020年2月29日

? 报备文件

1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会2020年度第二次会议决议;

2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可与独立意见书;

3.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会2020年度第一次会议决议。


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